Αποφάσεις Γ. Σ. Έκτακτη – 2018

Σας ενημερώνουμε ότι πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρίας ALPHA TRUST-ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ Α.Ε.Ε.Χ., στις 10.9.2018 και ώρα 09:30 στα γραφεία της Εταιρίας (Τατοΐου 21, Κηφισιά), στην οποία παρέστησαν ή εκπροσωπήθηκαν 43 μέτοχοι κατέχοντες 182.932 μετοχές, σχηματίζοντας δηλαδή απαρτία με ποσοστό 43,80% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

Τα θέματα ημερήσιας διάταξης που συζητήθηκαν είναι:

1. Τροποποίηση της από 7.6.2016 απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων περί «Λήψη απόφασης για αγορά ιδίων μετοχών, με βάση τις διατάξεις του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το Ν. 3604/2007», ως προς τον χειρισμό των ιδίων μετοχών που αποκτήθηκαν δυνάμει της άνω απόφασης.
2. Λήψη απόφασης για αγορά ιδίων μετοχών, με βάση τις διατάξεις του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το Ν. 3604/2007.
3. Νέος ορισμός Ανεξάρτητων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
4. Ορισμός μελών Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 44 Ν. 4449/2017.
5. Διάφορες ανακοινώσεις.

Επί του πρώτου θέματος, η Γενική Συνέλευση, με 182.912 ψήφους υπέρ (ποσοστό 43,80% του μετοχικού κεφαλαίου) και 20 ψήφους κατά (ποσοστό 0,0048% του μετοχικού κεφαλαίου), αποφάσισε την τροποποίηση της από 7.6.2016 απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, περί «Λήψη απόφασης για αγορά ιδίων μετοχών, με βάση τις διατάξεις του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το Ν. 3604/2007», ως προς τον χειρισμό των ιδίων μετοχών που αποκτήθηκαν δυνάμει της άνω απόφασης και αποφάσισε όπως τροποποιηθεί ο σκοπός απόκτησης των ιδίων μετοχών, και συγκεκριμένα είτε να ακυρωθούν, είτε να πωληθούν σε τρίτους, είτε και τα δύο, κατ’ επιλογήν και κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα με σχετική πρόταση μετόχου, επί τυχόν πωλήσεως μετοχών σε τρίτους θα ισχύσει δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων κατ’ ανάλογη εφαρμογή όσων προβλέπονται στο άρθρο 13 του κ.ν. 2190/9120 με ελάχιστη τιμή διάθεσης των ιδίων μετοχών τουλάχιστον € 14,40 ανά μετοχή. Σημειώνεται ότι στην παραπάνω ορισθείσα ελάχιστη τιμή διάθεσης συμπεριλαμβάνονται τα έξοδα και οι προμήθειες που κατεβλήθησαν για την απόκτησή τους. Τέλος, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει αυτό τους ειδικότερους όρους και τη διαδικασία υλοποίησης της απόφασης αυτής και τα της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης για το συγκεκριμένο σκοπό.

Επί του δεύτερου θέματος, η Γενική Συνέλευση, με 182.912 ψήφους υπέρ (ποσοστό 43,80% του μετοχικού κεφαλαίου) και 20 ψήφους κατά (ποσοστό 0,0048% του μετοχικού κεφαλαίου), αποφάσισε:

Την αγορά ιδίων μετοχών, με βάση τις διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το Ν. 3604/2007, με σκοπό είτε τη διαγραφή τους, είτε την πώλησή τους σε τρίτους, είτε και τα δύο, κατ’ επιλογήν και κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου το οποίο εξουσιοδοτήθηκε ομόφωνα να αποφασίσει κατά την ορθή κρίση του ό,τι είναι προς το συμφέρον της Εταιρίας, σε δεδομένη χρονική και οικονομική συγκυρία, δηλαδή είτε να προβεί στην ακύρωση των ιδίων μετοχών είτε στην πώλησή τους σε τρίτους οπότε, σύμφωνα με σχετική πρόταση μετόχου, θα ασκηθεί δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων κατ’ ανάλογη εφαρμογή όσων προβλέπονται στο άρθρο 13 του κ.ν. 2190/9120, με τους εξής όρους και προϋποθέσεις:

α) Αγορά ιδίων μετοχών μέχρι του συνολικού αριθμού που αντιστοιχεί στο 10% του εκάστοτε συνόλου των μετοχών της Εταιρίας.

β) Ανώτατο όριο τιμής τα 50,00 ευρώ και κατώτατο το 1,00 ευρώ.

γ) Η διάρκεια της περιόδου αγοράς θα είναι 24 μήνες, δηλαδή μέχρι την 9/9/2020 ή έως την για οποιοδήποτε λόγο λήξη της διάρκειας της Εταιρίας, όποια εκ των δύο τυχόν προηγηθεί.

Επί του τρίτου θέματος, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα, με ψήφους 182.932 (ποσοστό 43,80% του μετοχικού κεφαλαίου), αποφάσισε και όρισε ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας που εκλέχθηκε την 2.4.2018 τέσσερις εξ αυτών, ήτοι τους κ.κ. (1) Νικόλαο Κυριαζή, (2) Αλέξιο Σουλτογιάννη, (3) Anastasios Adam και (4) James Edward Jordan, οι οποίοι πληρούν τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας που ορίζει το άρθρο 4 παρ. 1 του ν. 3016/2002 όπως ισχύει καθώς σήμερα: (α) δεν κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και (β) δεν έχουν σχέση εξάρτησης, όπως αυτή ορίζεται στην διάταξη του άρθρου  4 παρ. 1 του Ν. 3016/2002, με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα.

Επί του τέταρτου θέματος η Γενική Συνέλευση ομόφωνα, με ψήφους 182.932 (ποσοστό 43,80% του μετοχικού κεφαλαίου), αποφάσισε τα κάτωθι:

Η Επιτροπή Ελέγχου θα αποτελείται από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ως εκ τούτου, θα αποτελεί επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και θα είναι τριμελής αποτελούμενη από τρία μη εκτελεστικά μέλη εκ των οποίων δύο είναι και ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ.

Εν συνεχεία η  Γενική Συνέλευση όρισε Επιτροπή Ελέγχου αποτελούμενη από τους κ.κ.:

Νικόλαο Κυριαζή, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.,

Alexander Zagoreos μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. και

Anastasios Adam, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ., ήτοι από τα ίδια μέλη που είχαν οριστεί και κατά την από 2.4.2018 συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης με τη διαφορά ότι πλέον, με την ως άνω απόφαση της Γ.Σ. περί ορισμού ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ., ο κ. Alexander Zagoreos δεν ορίζεται ως ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ.

Η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρίας επομένως, αποτελείται από τρία μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. εκ των οποίων δύο οι κ.κ. Νικόλαος Κυριαζής και Anastasios Adam έχουν ήδη ορισθεί από την παρούσα Γ.Σ. και είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. καθώς σήμερα: (α) δεν κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και (β) δεν έχουν σχέση εξάρτησης, όπως αυτή ορίζεται στην διάταξη του άρθρου  4 παρ. 1 του Ν. 3016/2002, με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα. Ο κ. Νικόλαος Κυριαζής, ο οποίος είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ., έχει την επαγγελματική ιδιότητα του Οικονομολόγου, είναι Καθηγητής Πανεπιστημίου και έχει πολυετή δραστηριότητα και εμπειρία στη διοίκηση επιχειρήσεων κρίνεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων ότι διαθέτει επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής και ορίζεται ως Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου. Επιπλέον η Γενική Συνέλευση αναγνωρίζει ότι και τα τρία ως άνω μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, έχουν επαρκή γνώση στο τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρία, ήτοι στις επενδύσεις χαρτοφυλακίου και εν γένει πληρούν τις προϋποθέσεις της παρ. 1 του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017.

Τέλος, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ότι η ως άνω εκλεγείσα Επιτροπή Ελέγχου, θα έχει θητεία έως την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας που θα συγκληθεί εντός του έτους 2021.


Κηφισιά, 10 Σεπτεμβρίου 2018